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16师团也是三军用命，奋力攻打中国军在商丘阻援的部队。第16师团由南向北攻击，混成旅团由北向南攻击。

在商丘的中国军是第8军，不足三个师，即40师两个团、187、24师。40师就是著名的税警总团，淞沪会战后在安徽修整，5月初调到商丘，守卫商丘城以北至朱集车站。

187师是从广东调来，部队多是新兵，没有作战经验，守商丘城及其以南阵地。24师是在徐州会战中退下的部队，损失很大，不到50%的战斗力，被作为军预备队使用。

此时第8军被日军一个师团强攻，虽然第一战区司令长官程乾司令严令要死守商丘，但在第16师团向商丘以西迂回，欲断第8军的退路时候。

第8军军长黄捷不得不决定放弃商丘，令187师守城3日，军部及40师、24师向开封方向撤退。

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